Opret et ApS er det valg langt de fleste danske iværksættere træffer, når de vil drive virksomhed med begrænset personlig hæftelse. Et ApS giver en klar adskillelse mellem din private økonomi og virksomhedens, det signalerer professionalisme over for kunder og samarbejdspartnere, og det åbner for ejerstrukturer og skatteoptimering som enkeltmandsvirksomheden ikke kan matche. Men der er krav, valg og dokumenter du bør have styr på inden du registrerer.
Hvad er et ApS?
Et anpartsselskab er en selvstændig juridisk enhed adskilt fra dig som person. Det betyder at selskabet kan indgå aftaler, eje aktiver, optage gæld og blive sagsøgt i eget navn. Du som ejer hæfter som udgangspunkt kun med den kapital du har indskudt. Din private formue, din bolig og dine personlige aktiver er beskyttet mod selskabets kreditorer, forudsat at selskabet er drevet forsvarligt.
Det er den centrale fordel ved at oprette et ApS frem for at drive enkeltmandsvirksomhed, og det er den primære grund til at de fleste vælger selskabsformen, når aktiviteten vokser ud over hobbyskala.
Et ApS ejes af en eller flere anpartshavere. Anparterne er ejerandelene i selskabet og kan overdrages, sælges eller pantsættes. Selskabet ledes af en direktion eller bestyrelse, og det er direktøren der har det daglige ansvar for driften.
Hvornår giver det mening at oprette et ApS?
Det er ikke alle der bør oprette et ApS fra dag ét. For nyetablerede med begrænset omsætning og lav risiko kan en enkeltmandsvirksomhed være en lettere og billigere start. Men der er situationer, hvor ApS-formen er den klare anbefaling.
Personlig hæftelse er en reel risiko. Driver du en virksomhed med risiko for erstatningskrav, leverandørkreditter af en vis størrelse eller indgåelse af større kontrakter, er den begrænsede hæftelse i et ApS værdifuld. I en enkeltmandsvirksomhed hæfter du personligt med alt du ejer.
Du vil ansætte medarbejdere. Et ApS er en mere robust og professionel ramme for ansættelse. Kunder og medarbejdere opfatter typisk et selskab som en mere seriøs modpart end en enkeltmandsvirksomhed.
Du forventer et overskud over ca. 450.000 kroner om året. Over den grænse begynder selskabsbeskatningen typisk at være fordelagtig sammenlignet med personbeskatning. Det afhænger af din konkrete situation, men det er det niveau, hvor det skattemæssigt begynder at give mening at oprette et ApS frem for at drive videre som enkeltmand.
Du vil have medejere eller investorer. En anpartsstruktur med klare ejerandele er langt nemmere at arbejde med end et uformelt interessentskab, når der er flere ejere. En ejeraftale kan regulere forholdet præcist fra dag ét.
Du planlægger på sigt at sælge virksomheden. Et selskab er nemmere at sælge end en enkeltmandsvirksomhed. Aktiverne, kontrakterne og historikken sidder i selskabet og kan overdrages samlet.
Kapital og registrering
For at oprette et ApS kræves en selskabskapital på minimum 40.000 kroner. Det er det beløb der skal indskydes i selskabet ved stiftelsen, enten som kontanter eller som apportindskud, dvs. aktiver der vurderes til en tilsvarende værdi.
De 40.000 kroner er ikke tabt. De er selskabets egenkapital og kan bruges til driftsomkostninger, udstyr, lokaler eller hvad end virksomheden har brug for fra dag ét. Men de skal være til stede ved stiftelsen og bekræftes over for Erhvervsstyrelsen.
Registreringen sker via Erhvervsstyrelsens digitale platform Virk.dk. Du registrerer selskabets navn, adresse, formål, kapital og ledelse. Registreringen koster et gebyr til Erhvervsstyrelsen, og selskabet tildeles et CVR-nummer.
Selskabsnavnet skal være unikt og må ikke forveksles med eksisterende selskaber eller varemærker. Tjek navnetilgængelighed inden du går i gang, da en afvisning fra Erhvervsstyrelsen forsinker processen.
Stiftelsesdokumenterne
Inden du opretter et ApS skal to centrale dokumenter udarbejdes: stiftelsesdokumentet og vedtægterne.
Stiftelsesdokumentet er det dokument der formelt stifter selskabet. Det angiver hvem der stifter selskabet, hvornår det sker, kapitalens størrelse og sammensætning, tegningskursen for anparterne, og hvem der udpeges som ledelse.
Vedtægterne er selskabets interne grundlov. De fastlægger selskabets formål, kapitalens fordeling, reglerne for generalforsamling og ledelse, og de overordnede rammer for selskabets drift.
Mange bruger standardvedtægter, og for enkle selskaber med én ejer er det ofte tilstrækkeligt. Men har du medejere, særlige ønsker til ledelsesstrukturen eller komplekse ejerforhold, bør vedtægterne tilpasses din konkrete situation. Standardvedtægter er skrevet til alle og passer dermed sjældent perfekt til nogen.
Hos Netadvokaten udarbejder vi stiftelsesdokument og vedtægter til en fast pris. Du beskriver din situation, vi sikrer at dokumenterne er korrekte og tilpassede, og du kan registrere selskabet med det samme grundlag.
Ejeraftalen
Stiftelsesdokument og vedtægter er de juridisk påkrævede dokumenter. Ejeraftalen er ikke lovpåkrævet, men den er i mange tilfælde det vigtigste dokument du opretter i forbindelse med stiftelsen.
En ejeraftale regulerer forholdet mellem anpartshaverne internt. Den tager stilling til spørgsmål som vedtægterne ikke kan eller ikke bør regulere: hvad sker der hvis en ejer vil ud, hvilken pris gælder for anparterne ved et salg, hvem har forkøbsret, hvad sker der ved en ejers dødsfald, og hvilke beslutninger kræver enighed frem for simpelt flertal.
Er du alene ejer, er ejeraftalen ikke relevant nu. Men planlægger du på sigt at tage en medejer ind eller sælge en andel til en investor, er det langt nemmere at udarbejde ejeraftalen inden konflikterne opstår end bagefter.
Er I fra starten to eller flere ejere, er ejeraftalen uundværlig. Et samarbejde uden en klar ejeraftale er ikke et spørgsmål om hvis det går galt, men hvornår. Netadvokaten udarbejder ejeraftaler tilpasset jeres konkrete ejerforhold og selskabsstruktur.
Ledelsesstrukturen
Et ApS skal have mindst én direktør. Direktøren er den daglige leder og den der tegner selskabet udadtil, dvs. indgår aftaler og forpligter selskabet juridisk.
Du kan derudover vælge at have en bestyrelse. Det er ikke et krav for et ApS, men det kan give en stærkere ledelsesmæssig struktur og en mere klar adskillelse af ejernes og ledelsens rolle. Er der investorer eller medejere der ikke er involveret i den daglige drift, vil de typisk ønske bestyrelsesrepræsentation.
Direktøren skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Det er direktøren der har det juridiske og ledelsesmæssige ansvar for at selskabet drives i overensstemmelse med lovgivningen, og det er direktøren der kan drages personligt til ansvar ved grov forsømmelse.
Er du både ejer og direktør, er det vigtigt at forstå at de to roller er separate. Du handler enten som anpartshaver på generalforsamlingen eller som direktør i den daglige drift. Rollerne blandes hyppigt af iværksættere, og det kan give juridiske problemer.
Direktørkontrakt
Drives selskabet af en direktør der ikke er eneejer, bør der altid oprettes en direktørkontrakt. Den regulerer direktørens ansvar, beføjelser, aflønning, opsigelsesvilkår og eventuelle konkurrenceklausuler.
En direktørkontrakt er ikke det samme som en almindelig ansættelseskontrakt. Direktøren er selskabets øverste leder og er underlagt selskabslovens regler på en måde en ordinær medarbejder ikke er. Det kræver en kontrakt der er tilpasset den særlige rolle, og en standardansættelseskontrakt dækker ikke behovet.
Selv hvis du er eneejer og direktør, kan det give mening at formalisere vilkårene i en direktørkontrakt, særligt hvis du på sigt forventer at tage investorer ind eller sælge selskabet. En veldokumenteret ledelsesstruktur er et aktiv i en due diligence-proces.
Holdingselskab eller ej?
Et spørgsmål mange iværksættere møder, når de vil oprette et ApS, er om de bør stifte et enkelt selskab eller en holdingstruktur med et holdingselskab der ejer et driftsselskab.
En holdingstruktur giver mulighed for at overskud fra driftsselskabet kan flyttes til holdingselskabet som skattefrit udbytte, forudsat at holdingselskabet ejer mindst 10 procent af driftsselskabet. Overskuddet kan derefter geninvesteres fra holdingselskabet uden at det på det tidspunkt er personbeskattet.
Det er en skattemæssig fordel der over tid kan gøre en markant forskel, særligt hvis du ikke har brug for at hæve al indkomsten privat med det samme. For iværksættere der forventer et konsistent overskud og ønsker at akkumulere kapital i selskabsregi, er holdingstrukturen typisk den rigtige løsning fra start. Det er langt billigere at stifte den korrekte struktur fra begyndelsen end at omstrukturere bagefter.
Skattemæssige forhold
Et ApS beskattes med selskabsskat der i 2024 er 22 procent af overskuddet. Det er lavere end marginalskatten for personlig indkomst, og det er en af de primære grunde til at ApS-formen er skattemæssigt attraktiv for erhvervsdrivende med et vist overskud.
Hæver du løn fra selskabet som direktør, beskattes den som personlig indkomst på normal vis. Hæver du udbytte som anpartshaver, beskattes det som kapitalindkomst. De to former for udtræk beskattes forskelligt, og den optimale kombination afhænger af din samlede indkomstsituation og bør planlægges med en revisor.
Selskabet skal momsregistreres hvis omsætningen overstiger 50.000 kroner om året. Det er et krav de fleste selskaber opfylder hurtigt, og momsregistreringen sker ligeledes via Virk.dk.
Regnskab og revision
Et ApS er underlagt regnskabspligt. Det betyder at selskabet hvert år skal udarbejde og indsende et årsregnskab til Erhvervsstyrelsen. Regnskabet er offentligt tilgængeligt.
Revisionsreglerne afhænger af selskabets størrelse. Meget lille selskaber kan vælge fravalg af revision, mens større selskaber har pligt til at lade regnskabet revidere af en registreret eller statsautoriseret revisor.
Uanset om revision er påkrævet, er en revisor et centralt samarbejde for de fleste selskaber. Revisoren sikrer at regnskabet er korrekt, at skatteindberetningerne er i orden, og kan rådgive om den optimale struktur for udtræk og investering.
Personlig hæftelse og dens grænser
Den begrænsede hæftelse i et ApS er ikke absolut. Der er situationer, hvor ejere og direktører kan gøres personligt ansvarlige.
Kapitaltab. Falder selskabets egenkapital til under halvdelen af selskabskapitalen, er direktionen forpligtet til at handle. Det kan betyde indkaldelse til generalforsamling, kapitalindskud eller i yderste konsekvens likvidation. Undlader direktionen at handle, kan de ifalde personligt ansvar.
Grov forsømmelse. Driver du selskabet uforsvarligt, tager unødige risici på kreditorernes bekostning, eller blander privat og selskabsøkonomi systematisk, kan domstolene i yderste konsekvens gennembryde den begrænsede hæftelse.
Personlig kaution. Mange banker kræver personlig kaution fra ejere og direktører for selskabets lån, særligt i opstartsfasen. Det er en kommerciel realitet der reducerer den begrænsede hæftelse i praksis.
Ansvar i skattesager. Er der svig eller grov uagtsomhed i relation til selskabets skattebetaling, kan direktøren i visse tilfælde ifalde personligt ansvar.
Den begrænsede hæftelse er altså reel, men den kræver at selskabet drives forsvarligt og i overensstemmelse med lovgivningen.
Registrering af reelle ejere
Et ApS skal registrere sine reelle ejere i Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere. En reel ejer er en person der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 procent af selskabet.
Registreringen er et lovkrav og er offentligt tilgængeligt. Manglende registrering eller forkert registrering kan medføre bøde. Er der en holdingstruktur, registreres den ultimative fysiske ejer bag holdingselskabet som reel ejer i driftsselskabet. Det er en nuance mange glemmer ved oprettelsen.
De mest almindelige fejl
At starte som enkeltmandsvirksomhed og omregistrere for sent. Omregistrering er muligt men mere kompliceret end at oprette et ApS fra begyndelsen. Tag stilling til selskabsformen inden du begynder at fakturere.
At glemme ejeraftalen ved flerejerskab. Et samarbejde uden en ejeraftale er potentielt kostbart. Opret den mens I er enige.
At blande privat og selskabsøkonomi. Det er den hyppigste årsag til problemer med Skat og til potentielt personligt ansvar. Adskil altid konti og udgifter.
At bruge standardvedtægter uden at tilpasse dem. Standardvedtægter er et udgangspunkt, ikke en løsning. Er der medejere eller særlige forhold, skal vedtægterne tilpasses.
At vente med holdingstrukturen. Er holdingstrukturen den rigtige løsning på sigt, er det billigst og enklest at etablere den fra start.
At glemme registrering af reelle ejere. Det er et lovkrav med bødestraf. Sørg for at registreringen er korrekt og opdateret.
At undlade at formalisere direktørrollen. Er direktøren ikke eneejer, bør der altid være en direktørkontrakt der regulerer ansvar og vilkår.